Obligation Hippocat 10 0% ( ES0345671061 ) en EUR

Hippocat 10

100 % ⇌

Espagne

ES0345671061 ( en EUR )

24/10/2039

Prospectus brochure de l'obligation Hipocat 10 ES0345671061 en EUR 0%, échéance 24/10/2039

100 000 EUR

25 500 000 EUR

Hippocrat 10 est un logiciel de transcription médicale assistée par intelligence artificielle.

L'Obligation émise par Hippocat 10 ( Espagne ) , en EUR, avec le code ISIN ES0345671061, paye un coupon de 0% par an.
Le paiement des coupons est annuel et la maturité de l'Obligation est le 24/10/2039

HIPOCAT 10, FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS

DOCUMENTO DE REGISTRO Y NOTA DE VALORES
BONOS DE TITULIZACIÓN
1.525.500.000 Euros

Serie A1
160.000.000 euros
AAA/ Aaa/ AAA
Serie A2
733.400.000 euros
AAA/ Aaa/ AAA
Serie A3
300.000.000 euros
AAA/ Aaa/ AAA
Serie A4
200.000.000 euros
AAA/ Aaa/ AAA
Serie B
54.800.000 euros
A/ Aa2/ A
Serie C
51.800.000 euros
BBB/ Baa2/ BBB
Serie D
25.500.000 euros
CCC-/ Caa3/ CCC
respaldados por certificados de transmisión de hipoteca
emitidos por

Fondo diseñado y estructurado por

Agente de Pagos

Entidades Directoras y Aseguradoras

Entidades Aseguradoras
CAIXA CATALUNYA
HSBC
CALYON
MERRILL LYNCH

SANTANDER

Fondo de Titulización constituido y administrado por

Folleto inscrito en los registros de la CNMV con fecha 4 de julio de 2006

ÍNDICE

FACTORES DE RIESGO
6
1.
RIESGOS DERIVADOS DE LA NATURALEZA JURÍDICA Y DE LA ACTIVIDAD DEL EMISOR
6
1.1
Naturaleza del Fondo y obligaciones de la Sociedad Gestora
6
1.2
Sustitución forzosa de la Sociedad Gestora
6
1.3
Concurso de la Sociedad Gestora, del Cedente y de otras entidades
6
1.4
Limitación de acciones frente a la Sociedad Gestora.
7
2.
RIESGOS DERIVADOS DE LOS VALORES
7
2.1
Liquidez.
7
2.2
Rentabilidad y duración de los Bonos de Titulización.
7
2.3
Intereses de demora.
8
2.4
Carácter estimatorio de determinadas informaciones
8
3.
RIESGOS DERIVADOS DE LOS ACTIVOS QUE RESPALDAN LA EMISIÓN
8
3.1
Riesgo de impago de los Créditos Hipotecarios.
8
3.2
Protección limitada.
8
3.3
Riesgo de amortización anticipada de los Créditos Hipotecarios.
9
3.4
Riesgo de concentración geográfica
9
DOCUMENTO DE REGISTRO DE VALORES DE TITULIZACIÓN 10
1.
PERSONAS RESPONSABLES
10
1.1
Personas responsables de la información que figura en el Documento de Registro
10
1.2
Declaraciones de las personas responsables de la información que figura en el Documento
de Registro
10
2.
AUDITORES DE CUENTAS
10
2.1
Auditores del Fondo
10
2.2
Criterios contables utilizados por el Fondo
10
3.
FACTORES DE RIESGO DEL FONDO
11
4.
INFORMACIÓN SOBRE EL EMISOR
11
4.1
Declaración de que el emisor se ha constituido como fondo de titulización.
11
4.2
Nombre legal y profesional del emisor
11
4.3
Lugar del registro del Fondo y número de registro
11
4.4
Fecha de Constitución y período de actividad del emisor.
11
4.5
Domicilio, personalidad jurídica y legislación aplicable al emisor.
15
4.6
Régimen fiscal del Fondo.
15
4.7
Descripción del capital autorizado y emitido por el emisor y del importe de cualquier capital
que se haya acordado emitir, el número y las clases de los valores que lo integran.
16
5.
DESCRIPCIÓN DE LA EMPRESA
16
5.1
Breve descripción de las actividades principales del emisor
16
5.2
Descripción general de las partes del programa de titulización.
18
6.
ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN, DE GESTIÓN Y DE SUPERVISIÓN.
20
6.1
Gestión, administración y representación del Emisor
20
6.2
Auditoría de Cuentas de la Sociedad Gestora
21
6.3
Actividades principales
21
6.4
Existencia o no de participaciones en otras sociedades.
21
6.5
Prestamistas de la Sociedad Gestora.
21
6.6
Litigios de la Sociedad Gestora
21
6.7
Consejo de Administración de la Sociedad Gestora
22
6.8
Fondos Gestionados
24
6.9
Capital Social y recursos propios
25
6.10
Principales operaciones con partes vinculadas y conflictos de intereses.
25
7.
ACCIONISTAS PRINCIPALES
25

2

8.
INFORMACIÓN FINANCIERA REFERENTE A LOS ACTIVOS Y A LAS RESPONSABILIDADES
DEL EMISOR, POSICIÓN FINANCIERA Y BENEFICIOS Y PÉRDIDAS.
26
8.1
Declaración sobre inicio de operaciones y estados financieros del emisor anteriores a la
fecha del Documento de Registro
26
8.2
Información Financiera histórica
26
8.3
Procedimientos judiciales y de arbitraje
26
8.4
Cambio adverso importante en la posición financiera del emisor
26
9.
INFORMACIÓN DE TERCEROS, DECLARACIONES DE EXPERTOS Y DECLARACIONES DE
INTERÉS
26
9.1
Declaraciones o informes atribuidos a una persona en calidad de experto.
26
9.2
Información procedente de terceros.
26
10. DOCUMENTOS PARA CONSULTA
26
NOTA DE VALORES 28
1.
PERSONAS RESPONSABLES
28
1.1
Personas responsables de la información que figura en la Nota de Valores
28
1.2
Declaraciones de las personas responsables de la información que figura en la Nota de
Valores
28
2.
FACTORES DE RIESGO
28
3.
INFORMACIÓN FUNDAMENTAL
28
3.1
Interés de las personas físicas y jurídicas participantes en la oferta
28
3.2
Descripción de cualquier interés, incluidos los conflictivos, que sea importante para la
emisión, detallando las personas implicadas y la naturaleza del interés.
28
4.
INFORMACIÓN RELATIVA A LOS VALORES QUE VAN A OFERTARSE Y ADMITIRSE A
COTIZACIÓN
29
4.1
Importe total de los valores
29
4.2
Descripción del tipo y la clase de los valores
29
4.3
Legislación según la cual se crean los valores
32
4.4
Indicación de si los valores son nominativos o al portador, y si están en forma de títulos o
anotaciones en cuenta
32
4.5
Divisa de la emisión
32
4.6
Clasificación de los valores según la subordinación
32
4.7
Descripción de los derechos vinculados a los valores.
34
4.8
Tipo de interés nominal y disposiciones relativas al pago de los intereses
34
4.9
Fecha de vencimiento y amortización de los valores
40
4.10
Indicación del rendimiento
51
4.11
Representación de los tenedores de los valores
59
4.12
Resoluciones, autorizaciones y aprobaciones para la emisión de los valores
59
4.13
Fecha de emisión de los valores
60
4.14
Restricciones a la libre transmisibilidad de los valores
60
5.
ACUERDOS DE ADMISIÓN A COTIZACIÓN Y NEGOCACIÓN
60
5.1
Mercado en el que se negociarán los valores
60
5.2
Agente de Pagos y entidades depositarias
61
6.
GASTOS DE LA OFERTA Y DE LA ADMISIÓN A COTIZACIÓN
62
7.
INFORMACIÓN ADICIONAL
63
7.1
Declaración de la capacidad con la que han actuado los asesores relacionados con la
emisión que se mencionan en la Nota de Valores
63
7.2
Otra información de la Nota de Valores que haya sido auditada o revisada por auditores 63
7.3
Declaraciones o informes atribuidos a una persona en calidad de experto
63
7.4
Informaciones procedentes de terceros
63
7.5
Calificaciones de solvencia asignadas por las Agencias de Calificación
64
NOTA DE VALORES 69
(MÓDULO ADICIONAL DE VALORES GARANTIZADOS POR
ACTIVOS)
69
1.
VALORES
69

3

1.1
Denominación mínima de una emisión
69
1.2
Confirmación de que la información relativa a una empresa o deudor que no participen en
la emisión se ha reproducido exactamente.
69
2.
ACTIVOS SUBYACENTES
69
2.1
Confirmación sobre la capacidad de los activos titulizados de producir los fondos
pagaderos a los valores.
69
2.2
Activos que respaldan la emisión
70
2.3
Activos activamente gestionados que respaldan la Emisión
97
2.4
Declaración en caso de que el emisor se proponga emitir nuevos valores respaldados por
los mismos activos, y descripción de cómo se informará a los tenedores de esa clase.
97
3.
ESTRUCTURA Y TESORERÍA
98
3.1
Descripción de la estructura de la operación, incluyendo, en caso necesario, un diagrama

98
3.2
Descripción de las entidades que participan en la emisión y descripción de las funciones
que deben ejercer
99
3.3
Descripción del método y de la fecha de la venta, transferencia, novación o asignación de
los activos, o de cualquier derecho y/u obligación en los activos al emisor.
99
3.4
Explicación del Flujo de Fondos.
104
3.5
Nombre, dirección, y actividades económicas significativas de los creadores de los activos
titulizados.
126
3.6
Rendimiento y/o reembolso de los valores con otros que no son activos del emisor.
127
3.7
Administrador, agente de cálculo o equivalente.
127
3.8
Nombre, dirección y breve descripción de cualquier contrapartida por operaciones de
permuta, de crédito, de liquidez o de cuentas.
139
4.
INFORMACIÓN POSTEMISIÓN
139
4.1
Indicación de si se propone proporcionar información post-emisión relativa a los valores
que deben admitirse a cotización y sobre el rendimiento de la garantía subyacente. En los
casos en que el emisor haya indicado que se propone facilitar esa información,
especificación de la misma, donde puede obtenerse y la frecuencia con la que se facilitará.

140

4

El presente documento constituye un folleto informativo (el "Folleto") registrado ante la Comisión Nacional
del Mercado de Valores, conforme a lo previsto en la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores,
en su redacción vigente ("Ley del Mercado de Valores"), en el Real Decreto 1310/2005, de 4 de
noviembre, por el que se desarrolla parcialmente la Ley del Mercado de Valores, en materia de admisión
a negociación de valores en mercados secundarios oficiales, de ofertas públicas de venta o suscripción y
del folleto exigible a tales efectos ("Real Decreto 1310/2005") y el Reglamento (CE) nº 809/2004 de la
Comisión de 29 de abril de 2004 ("Reglamento 809/2004"), comprensivo de:
a)
Una descripción de los principales factores de riesgo ligados a la emisión, a los valores y a los
activos que respaldan la emisión ("Factores de Riesgo");
b)
un documento de registro, elaborado conforme al Anexo VII de dicho Reglamento 809/2004
("Documento de Registro");
c)
una Nota de valores, elaborada conforme al Anexo XIII de dicho Reglamento 809/2004 ("Nota
de Valores");
d)
un módulo adicional a la Nota de Valores, elaborado conforme al Anexo VIII de dicho
Reglamento 809/2004 ("Módulo Adicional"); y
e)
un glosario de términos (el "Glosario de Términos").

5

FACTORES DE RIESGO
1. RIESGOS DERIVADOS DE LA NATURALEZA JURÍDICA Y DE LA ACTIVIDAD DEL EMISOR
1.1
Naturaleza del Fondo y obligaciones de la Sociedad Gestora
El Fondo de Titulización constituye un patrimonio separado sin personalidad jurídica que, de
conformidad con el Real Decreto 926/1998, es gestionado por una sociedad gestora. El Fondo sólo
responderá por sus obligaciones frente a sus acreedores con su patrimonio.
La Sociedad Gestora desempeñará para el Fondo aquellas funciones que se le atribuyen en el
Real Decreto 926/1998, así como la defensa de los intereses de los titulares de los Bonos de
Titulización como gestora de negocios ajenos, sin que exista ningún sindicato de bonistas. De esta
forma, la capacidad de defensa de los intereses de los titulares de los Bonos de Titulización,
depende de los medios de la Sociedad Gestora.
1.2
Sustitución forzosa de la Sociedad Gestora
Conforme al artículo 19 del Real Decreto 926/1998, cuando la Sociedad Gestora hubiera sido
declarada en concurso, y sin perjuicio de los efectos de dicha situación concursal descritos
posteriormente, deberá proceder a encontrar una sociedad gestora que la sustituya. Siempre que
en este caso hubieran transcurrido cuatro meses desde que tuvo lugar el evento determinante de
la sustitución y no se hubiera encontrado una nueva sociedad gestora dispuesta a encargarse de
la gestión, se procederá a la liquidación anticipada del Fondo y a la amortización de los valores
emitidos con cargo al mismo, de acuerdo con lo previsto en la Escritura de Constitución y en el
presente Folleto.
1.3
Concurso de la Sociedad Gestora, del Cedente y de otras entidades
El concurso de cualquiera de los sujetos intervinientes (sea CAIXA CATALUNYA, la Sociedad
Gestora o cualquier otra entidad contraparte del Fondo) podría afectar a sus relaciones
contractuales con el Fondo, de conformidad con lo previsto en la Ley 22/2003, de 9 de julio,
Concursal.
En este sentido, en caso de concurso de la Sociedad Gestora, esta deberá ser sustituida por otra
sociedad gestora conforme a lo previsto en el presente Folleto y en los artículos 18 y 19 del Real
Decreto 926/1998. Sin perjuicio de lo anterior, en caso de concurso de la Sociedad Gestora, los
bienes pertenecientes al Fondo que se encuentren en poder de la Sociedad Gestora y sobre los
cuales ésta no tenga derecho de uso, garantía o retención -salvo el dinero por su carácter fungible-
que existieren en la masa se considerarán de dominio del Fondo, debiendo entregarse por la
administración concursal a solicitud del Fondo. La estructura de la operación de titulización de
activos contemplada no permite, salvo incumplimiento de las partes, que existan cantidades en
metálico que pudieran integrarse en la masa de la Sociedad Gestora ya que las cantidades
correspondientes a ingresos del Fondo deben ser ingresadas en las cuentas abiertas a nombre del
Fondo (inicialmente la Cuenta de Tesorería y la Cuenta de Retención de Principales, pudiendo
existir asimismo la Cuenta de Excedentes de Tesorería) por la Sociedad Gestora (que interviene
en la apertura de dichas cuentas, no ya como simple mandataria del Fondo, sino como
representante legal del mismo, por lo que el Fondo gozaría al respecto de un derecho de
separación absoluto, en los términos previstos en el artículo 80 de la Ley Concursal).

6

En caso de concurso de CAIXA CATALUNYA, la emisión y cesión de los Certificados de
Transmisión de Hipoteca podrán ser objeto de reintegración únicamente en caso de ejercicio de la
acción de reintegración en la que se demuestre la existencia de fraude de dicha emisión y cesión,
de conformidad con lo previsto en la Disposición Adicional Quinta, apartado 4 de la Ley 3/1994 de
14 de abril.
Igualmente en el supuesto de que se declare el concurso de CAIXA CATALUNYA conforme a la
Ley 22/2003, de 9 de julio, Concursal, el Fondo, actuando a través de la Sociedad Gestora, tendrá
derecho de separación sobre el título múltiple representativo de los Certificados de Transmisión de
Hipoteca, en los términos previstos en los artículos 80 y 81 de la Ley Concursal. Además, el
Fondo, actuando a través de su Sociedad Gestora, tendrá derecho a obtener de CAIXA
CATALUNYA las cantidades que resulten de los Certificados de Transmisión de Hipoteca, ya que
dichas cantidades se considerarán como propiedad del Fondo y, por lo tanto, deberán ser
transmitidas a la Sociedad Gestora en representación del Fondo. Ello no obstante, no cabe
descartar que dicho derecho de separación no pueda ser ejercitado respecto de los fondos
manejados por CAIXA CATALUNYA, por cuenta y orden del Fondo, en su función de gestión de
cobros de los Crédito Hipotecarios y el dinero depositado en las cuentas del Fondo abiertas en
CAIXA CATALUNYA, en ambos casos a la fecha de declaración de concurso, por su carácter
fungible y la consiguiente confusión patrimonial. Los mecanismos que atenúan el mencionado
riesgo se describen en los apartados 3.4.4.1 (Cuenta de Tesorería),3.4.4.2 (Cuenta de Retención
de Principales), 3.4.5 (Cobro por el Fondo de los pagos relativos a los activos titulizados) y 3.7.1.6
(Gestión de cobros) del Módulo Adicional.
1.4
Limitación de acciones frente a la Sociedad Gestora.
Los titulares de los Bonos de Titulización y los restantes acreedores ordinarios del Fondo no
tendrán acción contra la Sociedad Gestora del Fondo, sino por incumplimiento de sus funciones o
inobservancia de lo dispuesto en la Escritura de Constitución y en el presente Folleto.
2. RIESGOS DERIVADOS DE LOS VALORES
2.1 Liquidez.
No existe garantía de que llegue a producirse en el mercado una negociación de los Bonos de
Titulización con una frecuencia o volumen mínimo.
No existe el compromiso de que alguna entidad vaya a intervenir en la contratación secundaria,
dando liquidez a los Bonos de Titulización mediante el ofrecimiento de contrapartida.
En ningún caso el Fondo podrá recomprar los Bonos de Titulización a los titulares de éstos,
aunque sí podrán ser amortizados anticipadamente en su totalidad en el caso de la Liquidación
Anticipada del Fondo, en los términos establecidos en el apartado 4.4.3 del Documento de
Registro.
2.2
Rentabilidad y duración de los Bonos de Titulización.
El cumplimiento de la amortización de los Créditos Hipotecarios está influido por una variedad de
factores económicos y sociales tales como los tipos de interés del mercado, la situación laboral y
económica de los Deudores y el nivel general de la actividad económica, que impiden su
previsibilidad.
El cálculo de la tasa interna de rentabilidad, de la vida media y de la duración de los Bonos de
Titulización de cada Serie recogidas en la Nota de Valores está sujeto, entre otras, a hipótesis de

7

tasas de amortización anticipada y de morosidad de los Créditos Hipotecarios que pueden no
cumplirse, así como los tipos de interés futuros del mercado, dado el carácter variable del tipo de
interés nominal de cada Serie.
2.3
Intereses de demora.
En ningún caso la existencia de retrasos en el pago de los intereses o el reembolso del principal a
los titulares de los Bonos de Titulización dará lugar al devengo de intereses de demora a su favor.
2.4 Carácter
estimatorio
de determinadas informaciones
Todas las informaciones contenidas en el presente Folleto, relativas a pagos de interés,
amortizaciones de principal, vidas medias y rendimientos tienen un carácter meramente indicativo,
con una finalidad ilustrativa de la estructura financiera de la emisión, sin más valor que el
orientativo.
3. RIESGOS DERIVADOS DE LOS ACTIVOS QUE RESPALDAN LA EMISIÓN
3.1
Riesgo de impago de los Créditos Hipotecarios.
Los titulares de los Bonos de Titulización emitidos con cargo al Fondo correrán con el riesgo de
impago de los Créditos Hipotecarios, agrupados en el mismo mediante la emisión de los
Certificados de Transmisión de Hipoteca.
CAIXA CATALUNYA no asume responsabilidad alguna por el impago de los deudores de los
Créditos Hipotecarios ("Deudores"), ya sea del principal, de los intereses o de cualquier otra
cantidad que los mismos pudieran adeudar en virtud de los Créditos Hipotecarios. CAIXA
CATALUNYA, de acuerdo con el artículo 348 del Código de Comercio, responde ante el Fondo
exclusivamente de la existencia y legitimidad de los Créditos Hipotecarios, así como de la
personalidad con la que efectúa la cesión. Tampoco asumirá en cualquier otra forma,
responsabilidad en garantizar directa o indirectamente el buen fin de la operación, ni otorgará
garantías o avales, ni incurrirá en pactos de recompra de los Certificados de Transmisión de
Hipoteca, excepto cuando alguno de ellos o los Créditos Hipotecarios a que correspondan no se
ajustasen a las características contenidas en el apartado 2.2.b) del Módulo Adicional.
Los Bonos de Titulización emitidos por el Fondo no representan ni constituyen una obligación de
CAIXA CATALUNYA ni de la Sociedad Gestora. No existen otras garantías concedidas por entidad
pública o privada alguna, incluyendo CAIXA CATALUNYA, la Sociedad Gestora, y cualquier
empresa afiliada o participada por cualquiera de las anteriores.
3.2 Protección
limitada.
Una inversión en los Bonos de Titulización puede verse afectada, entre otras cosas, por un
deterioro de las condiciones económicas generales que tenga un efecto negativo sobre los pagos
de los Créditos Hipotecarios que respaldan la Emisión de Bonos de Titulización del Fondo. En el
caso de que los impagos de los Créditos Hipotecarios alcanzaran un nivel elevado se podría
reducir, o incluso agotar, la protección limitada contra las pérdidas en la cartera de Créditos
Hipotecarios de la que disfrutan los Bonos de Titulización de las Series A1, A2, A3, A4, B, C y D
como resultado de la existencia de las operaciones de mejora de crédito descritas en el apartado
3.4.2 del Módulo Adicional. Asimismo, el grado de subordinación en el pago de intereses y de
reembolso de principal entre los Bonos de Titulización de las diferentes Series que se deriva del
lugar que ocupan en la aplicación de Recursos Disponibles así como de las reglas de Distribución

8

de la Cantidad Disponible para Amortizar de las Series A1, A2, A3, A4, B y C del Orden de
Prelación de Pagos y del Orden de Prelación de Pagos de Liquidación del Fondo, constituye un
mecanismo de protección diferenciada entre las distintas Series.
3.3
Riesgo de amortización anticipada de los Créditos Hipotecarios.
Los Certificados de Transmisión de Hipoteca agrupados en el Fondo serán amortizados
anticipadamente cuando los Deudores de los Créditos Hipotecarios reembolsen anticipadamente la
parte capital pendiente de amortizar, en los términos previstos en cada una de sus escrituras de
concesión de los Créditos Hipotecarios. Igualmente, los Certificados de Transmisión de Hipoteca
serán amortizados íntegramente en caso de ser subrogado CAIXA CATALUNYA en los
correspondientes Créditos Hipotecarios por otra entidad financiera habilitada al efecto, con
sujeción a la Ley 2/1994, de 30 de marzo, sobre subrogación y modificación de Créditos
Hipotecarios, en su redacción vigente, (la "Ley 2/1994") o en virtud de cualquier otra causa que
produzca el mismo efecto.
El riesgo que supondrá dicha amortización anticipada se traspasará trimestralmente, en cada
Fecha de Pago, a los titulares de los Bonos de Titulización mediante la amortización parcial de los
mismos.
3.4
Riesgo de concentración geográfica
Las garantías de los Deudores de los Créditos Hipotecarios de la cartera provisional situadas en la
provincia de Barcelona suponen 7.841 Disposiciones Iniciales, (el 58,39% de las mismas) cuyo
saldo de principal pendiente asciende a 1.133.501.475,48 Euros (el 61,98% del total), tal y como
se detalla en el apartado 2.2.2.2 del Módulo Adicional.
Dado este nivel de concentración, una situación de cualquier índole que tenga un efecto negativo
sustancial sobre la provincia de Barcelona, pudiera afectar a los pagos de los Créditos
Hipotecarios que respaldan la Emisión de Bonos de Titulización del Fondo.

9